Beteiligungsfinanzierung Kapitalgesellschaften

Die Aktiengesellschaft ist eine rechtsfähige, juristische Person des Privatrechts. Eine AG kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Die Rechtsform der Aktiengesellschaft ist gut für die Aufbringung großer Eigenkapitalbeträge geeignet, denn das Kapital ist in kleine und kleinste Teilbeträge eingeteilt.

Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 € (§ 7 AktG) und ist in Nennbetrags- oder Stückaktien zerlegt (§ 8 Abs. 1 AktG). Nennbetragsaktien, auch als Nominalaktien bezeichnet, lauten auf einen bestimmten Nennbetrag. Die Nennbeträge der von einem Anteilseigner gehaltenen Aktien dienen als Bemessungsgrundlage für das Stimmrecht und die Gewinnverteilung. Stückaktien lauten auf keinen Nennwert und werden daher auch als nennwertlose Aktien bezeichnet. Ihr Anteil am Grundkapital bestimmt sich anhand der Division des Grundkapitals durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien.

Diese Aktien sind vertretbare Wertpapiere, welche an der Börse gehandelt werden können. Die Organisationsform der Aktiengesellschaft ermöglicht eine große Anzahl von Eigentümern. Durch die detaillierten rechtlichen Rahmenbedingungen des Gesellschaftsvertrages und des Aktiengesetzes kommt es zu einer großen Sicherheit für die Kapitalanleger.

Grad der Übertragbarkeit

Bei einer Inhaberaktie erhält die Eigentumsübertragung durch Einigung und Übergabe (§929 BGB). Diese ist nur zulässig, wenn die Aktien voll eingezahlt sind. Im anderen Fall muss eine Namensaktie ausgestellt werden, eine Inhaberaktie ist nicht zulässig. Bei einer Inhaberaktie muss man also, wie bei jedem Inhaberpapier, Inhaber sein, um die Rechte aus der Aktie ziehen zu können.

Die Namensaktie wird wie geborene Orderpapiere durch Indossament und Übergabe übertragen. Notwendig ist hierbei, dass der Inhaber in das Aktienbuch der Kapitalgesellschaft eingetragen wird.

Die Übertragung einer Namensaktie ist schwieriger als die Übertragung einer Inhaberaktie. Vorteilhaft ist im Vergleich zur Inhaberaktie allerdings, dass die Aktionäre bekannt sind. Umschichtungen in der Beteiligung sind dementsprechend schneller erkennbar. Namensaktien erschwern zudem die Steuerhinterziehung, da die Eigentümer dem Aktienbuch der Unternehmung ermittelt werden können. Das Agio muss bei einer Namensaktie voll eingezahlt sein. Vom Nennwert müssen 25% eingezahlt sein.

Bei einer vinkulierten Namensaktie ist die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden. Sie wird ausgegeben, um zu verhindern, dass Anteile an Aktionäre verkauft werden, welche die Gesellschaft nicht wünscht. Dies ist zum Beispiel bei der Abwehr von feindlichen Übernahmen ein Thema, aber auch als Schutz vor Überfremdung durch ausländische Kapitalanleger.

Ausmaß der Rechte

Nach dem Ausmaß der Rechte lassen sich Stammaktien und Vorzugsaktien unterscheiden.

Limitierte Vorzugsaktien sind in ihrer Dividende auf einen bestimmten Höchstbetrag festgesetzt. Wenn der Gewinn, der zur Befriedigung der Vorzugsaktionäre erforderliche Summe übersteigt, so steht der Überschuss allein den Stammaktionären zu. Eine limitierte Vorzugsaktie ist daher nur bei schlechter Ertragslage vorteilhaft. Von Nachteil ist eine limitierte Vorzugsaktie also in guten Geschäftsjahren. Bei einer Stimmrechtsvorzugsaktie hat der Vorzugsaktionär mehrfaches Stimmrecht in der Hauptversammlung. Nach § 12 Abs. 2 AktG ist die Ausgabe von Stimmrechtsvorzugsaktien allerdings nicht mehr zulässig, es existieren lediglich noch Stimmrechtsvorzugsaktien aus der Zeit vor 1937.

Methode der Zerlegung des Grundkapitals

Nennwertaktien lauten auf einen Nennbetrag, eine Emission unterhalb des Nennwertes ist nicht zulässig. Wenn der Emissionsbetrag oberhalb des Nennwertes liegt, so erfolgt die Einzahlung des überschüssigen Betrages (= Agio = Aufgeld) in die Kapitalrücklage.

Unter einer Quotenaktie versteht man die Beteiligung am Reinvermögen in einer bestimmten Quote, zum Beispiel 1%, 1 Promill, etc. Vorteile der Nennwertaktie gegenüber der Quotenaktie liegen im fixierten Grundkapital sowie im Gläubigerschutz. Bei der Quotenaktie variiert das Eigenkapital mit der jeweiligen Summe des Reinvermögens.