Beteiligungsfinanzierung Kapitalgesellschaften

Die Aktiengesellschaft ist eine rechtsfähige, juristische Person des Privatrechts. Eine AG kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Die Rechtsform der Aktiengesellschaft ist gut für die Aufbringung großer Eigenkapitalbeträge geeignet, denn das Kapital ist in kleine und kleinste Teilbeträge eingeteilt.

Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 € (§ 7 AktG) und ist in Nennbetrags- oder Stückaktien zerlegt (§ 8 Abs. 1 AktG). Nennbetragsaktien, auch als Nominalaktien bezeichnet, lauten auf einen bestimmten Nennbetrag. Die Nennbeträge der von einem Anteilseigner gehaltenen Aktien dienen als Bemessungsgrundlage für das Stimmrecht und die Gewinnverteilung. Stückaktien lauten auf keinen Nennwert und werden daher auch als nennwertlose Aktien bezeichnet. Ihr Anteil am Grundkapital bestimmt sich anhand der Division des Grundkapitals durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien.

Diese Aktien sind vertretbare Wertpapiere, welche an der Börse gehandelt werden können. Die Organisationsform der Aktiengesellschaft ermöglicht eine große Anzahl von Eigentümern. Durch die detaillierten rechtlichen Rahmenbedingungen des Gesellschaftsvertrages und des Aktiengesetzes kommt es zu einer großen Sicherheit für die Kapitalanleger.

Grad der Übertragbarkeit

Aktien lauten grundsätzlich auf Namen. Inhaberaktien sind nur zulässig, wenn die Gesellschaft börsennotiert ist oder wenn der Anspruch auf Einzelverbriefung ausgeschlossen ist und die Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt bzw. die Aktie in ein zentrales Register eingetragen ist (§ 10 Abs. 1 AktG).

Bei einer Inhaberaktie erfolgt die Eigentumsübertragung durch Einigung und Übergabe (§ 929 BGB). Inhaberaktien sind nur zulässig, wenn die Aktien voll eingezahlt sind (§ 10 Abs. 2 AktG). Im anderen Fall muss eine Namensaktie ausgestellt werden, eine Inhaberaktie ist nicht zulässig. Bei einer Inhaberaktie muss man also, wie bei jedem Inhaberpapier, Inhaber sein, um die Rechte aus der Aktie ziehen zu können.

Die Namensaktie wird wie ein geborenes Orderpapier durch Indossament und Übergabe übertragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus den Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (§ 67 Abs. 2 AktG).

Die Übertragung einer Namensaktie ist schwieriger als die Übertragung einer Inhaberaktie. Vorteilhaft ist im Vergleich zur Inhaberaktie allerdings, dass die Aktionäre bekannt sind. Umschichtungen in der Beteiligung sind dementsprechend schneller erkennbar. Namensaktien erschwern zudem die Steuerhinterziehung, da die Eigentümer aus dem Aktienregister der Unternehmung ermittelt werden können. Bei Bareinlagen müssen mindestens 25 % des Nennbetrags (bei Stückaktien des anteiligen Betrags am Grundkapital) und das volle Agio eingezahlt sein (§ 36a Abs. 1 AktG).

Bei einer vinkulierten Namensaktie ist die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden. Sie wird ausgegeben, um zu verhindern, dass Anteile an Aktionäre verkauft werden, welche die Gesellschaft nicht wünscht. Dies ist zum Beispiel bei der Abwehr von feindlichen Übernahmen ein Thema, aber auch als Schutz vor Überfremdung durch ausländische Kapitalanleger.

Ausmaß der Rechte

Nach dem Ausmaß der Rechte lassen sich Stammaktien und Vorzugsaktien unterscheiden.

Limitierte Vorzugsaktien sind in ihrer Dividende auf einen bestimmten Höchstbetrag festgesetzt. Wenn der Gewinn die zur Befriedigung der Vorzugsaktionäre erforderliche Summe übersteigt, so steht der Überschuss allein den Stammaktionären zu. Eine limitierte Vorzugsaktie ist daher nur bei schlechter Ertragslage vorteilhaft. Von Nachteil ist eine limitierte Vorzugsaktie also in guten Geschäftsjahren. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten für den Verzicht auf das Stimmrecht einen Vorzug bei der Gewinnverteilung (§ 139 Abs. 1 AktG); sie dürfen nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden (§ 139 Abs. 2 AktG). Seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz (in Kraft seit 15.12.2023) können außerdem wieder Mehrstimmrechtsaktien ausgegeben werden (§ 12 Satz 2, § 135a AktG): Es müssen Namensaktien sein, das Stimmrecht darf höchstens das Zehnfache betragen, und alle betroffenen Aktionäre müssen dem Beschluss zustimmen. Bei börsennotierten Gesellschaften erlöschen die Mehrstimmrechte bei Übertragung der Aktie und spätestens zehn Jahre nach der Börsenzulassung (Verlängerung durch Satzungsänderung um höchstens zehn Jahre möglich).

Methode der Zerlegung des Grundkapitals

Nennbetragsaktien lauten auf einen Nennbetrag von mindestens 1 € (§ 8 Abs. 2 AktG); eine Ausgabe unter dem Nennbetrag ist nicht zulässig (§ 9 Abs. 1 AktG). Wenn der Emissionsbetrag oberhalb des Nennwertes liegt, so erfolgt die Einzahlung des überschüssigen Betrages (= Agio = Aufgeld) in die Kapitalrücklage.

Stückaktien lauten auf keinen Nennbetrag; jede Stückaktie ist in gleichem Umfang am Grundkapital beteiligt, der anteilige Betrag muss mindestens 1 € betragen (§ 8 Abs. 3 AktG). Quotenaktien, die nur eine Quote am Reinvermögen verbriefen, sind in Deutschland nicht zulässig.