Beteiligungsfinanzierung nicht börsennotierter Unternehmen

Wir diskutieren im Folgenden die Beteiligungsfinanzierung bei

• Einzelunternehmen,

• OHG,

• KG,

• GmbH und

• Familien-AG.

Beteiligungsfinanzierung bei Einzelunternehmen

Bei Einzelunternehmen wird das gesamte Eigenkapital vom Unternehmer selbst erbracht. Somit ist das theoretisch verfügbare Eigenkapital durch die finanziellen Möglichkeiten des Einzelunternehmers begrenzt. Aus diesem Grund kommt bei Einzelunternehmungen vor allem die Innenfinanzierung in Frage. Hierbei wird der jährliche Gewinn ganz oder teilweise nicht entnommen, sondern im Unternehmen belassen.

Eine Beteiligungsfinanzierung durch Aufnahme eines stillen Gesellschafters bietet sich ebenfalls an. Hierbei versteht man unter einer stillen Gesellschaft eine reine Innengesellschaft, welche nach Außen nicht in Erscheinung zu treten braucht (§§ 230 ff. HGB). Bei Aufnahme eines stillen Gesellschafters in eine Einzelunternehmung geht dessen Einlage in das Vermögen des Einzelunternehmers über. Ein stiller Gesellschafter ist am Gewinn des Unternehmens beteiligt. Am Verlust ist er im Regelfall nur bis zur Höhe seiner Einlage beteiligt; die Verlustbeteiligung kann auch ganz ausgeschlossen werden (§ 231 Abs. 2 HGB).

Beteiligungsfinanzierung bei offenen Handelsgesellschaften

Eine Offene Handelsgesellschaft (§§ 105 ff. HGB) ist der vertraglich fixierte Zusammenschluss mehrerer natürlicher oder/und juristischer Personen zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinschaftlichen Firma. Bei der offenen Handelsgesellschaft erfolgt eine Eigenfinanzierung von außen dadurch, dass die bisherigen Gesellschafter weiteres Kapital einbringen (Einlagenfinanzierung) oder neue Gesellschafter aufgenommen werden (Beteiligungsfinanzierung). Die Gesellschafter einer OHG haften nach § 126 HGB als Gesamtschuldner unmittelbar.

Dies bedeutet, dass ein Gläubiger jeden Gesellschafter direkt in Anspruch nehmen kann. Diese haften uneingeschränkt mit ihrem Betriebs- und Privatvermögen. Neu eintretende Gesellschafter haften auch für die vor ihrem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten (§ 127 HGB). Bei der Aufnahme neuer Gesellschafter erhalten diese eine Leitungsbefugnis; zudem werden sie an den bereits vorhandenen stillen Reserven beteiligt. Sie sind auch am Zuwachs der Vermögenswerte beteiligt.

Bei der Aufnahme neuer Gesellschafter hat eine entsprechende Eintragung in das Handelsregister zu erfolgen.

Beteiligungsfinanzierung bei Kommanditgesellschaften

Eine Beteiligungsfinanzierung bei einer Kommanditgesellschaft (KG) erfolgt durch Aufnahme von Kommanditisten. Neben einem oder mehreren vollhaftenden Gesellschaftern, den Komplementären, sind also auch einer oder mehrere Kommanditisten Gesellschafter. Kommanditisten haften den Gläubigern zwar unmittelbar, aber nur bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (Hafteinlage). Eine zahlenmäßige Begrenzung der Kommanditisten gibt es nicht. Der Kommanditist wird von seiner Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern frei, wenn er seine Hafteinlage geleistet hat (§ 171 Abs. 1 HGB). 

Beteiligungsfinanzierung bei einer GmbH

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt es sich um eine juristische Person des Privatrechts, die rechtsfähig ist. Dies bedeutet, dass sie eigenes Vermögen hat. Die Aufnahme von Eigenkapital ist erleichtert, da es zu einer Haftungsbeschränkung kommt. GmbH-Anteile sind allerdings gegenüber börsenfähigen Aktien weit weniger fungibel, es gibt keinen hoch organisierten Markt für GmbH-Anteile.

Eine Beteiligungsfinanzierung erfolgt bei der GmbH durch Erhöhung des Stammkapitals. Zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile können bisherige Gesellschafter oder neue Gesellschafter zugelassen werden (§ 55 GmbHG). Die Kapitalerhöhung ist eine Satzungsänderung; sie erfordert einen notariell beurkundeten Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbHG) und wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Beteiligungsfinanzierung bei einer Familien-AG

Eine Familien-AG ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft, deren Aktien überwiegend im Besitz einer Familie sind. Sie kann neues Eigenkapital durch eine Kapitalerhöhung aufnehmen, ist dabei aber auf die bisherigen Aktionäre oder einzelne ausgewählte Investoren angewiesen, weil ihr der Zugang zur Börse fehlt. Häufig werden vinkulierte Namensaktien ausgegeben, damit die Familie die Kontrolle über den Kreis der Aktionäre behält.

Nachteile einer Beteiligung an einem nicht börsennotierten Unternehmen für den Anleger

Zu den Nachteilen zählen:

• mangelnde Fungibilität,

• die Schwierigkeit, das eingegangene Risiko zu beurteilen,

• die Beteiligung ist in der Regel nicht durch Sicherheiten geschützt wie bei Krediten,

• meist kommt es zu unerwünschten Mitsprachen (aus der Sicht der Eigentümer),

• es existiert der Zwang zur Erzielung eines höheren Gewinns und

• die Aufteilung der stillen Reserven.

Versucht ein Unternehmen seine Anteile oder das gesamte Unternehmen zu verkaufen, kommt es zum Lemon-Problem nach Akerlof. Es besagt, dass mögliche Käufer misstrauisch werden, weil sie vermuten, dass die Verkäufer das Unternehmen besser kennen und sich deswegen fragen, warum das Unternehmen verkauft wird. Als Verkaufsmotiv werden Ertragsverschlechterungen unterstellt. Dies führt zum Sinken des maximal bezahlbaren Grenzpreises der Beteiligung und des Einigungsspielraums.

Eine Lösung hierfür könnten Kapitalbeteiligungsgesellschaften sein. Dies sind bankenähnliche Institute, die aber keine Kredite, sondern Eigenkapital zur Verfügung stellen.

Bei der Beteiligungsfinanzierung einer Unternehmung mit Zugang zur Börse ist das Lemon-Problem deutlich geringer, weil Publizitätspflichten und der Börsenhandel die Informationsasymmetrien verringern. Anteile können an der Börse ohne größere Transaktionskosten verkauft werden. Die Käufer haben also weniger Grund zum Misstrauen gegenüber den Verkäufern, da sie nicht die alleinigen Eigentümer sind.