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Finanzmanagement - Wandelschuldverschreibungen

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Finanzmanagement

Wandelschuldverschreibungen

Die Wandelschuldverschreibung oder Wandelanleihe ist eine Sonderform der Industrieobligation. Hierbei wird ein Umtauschrecht auf Aktien verbrieft, welches nach einer definierten Sperrfrist ausgeübt werden kann.

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Die Wandelschuldverschreibung trägt ihren Namen, da dabei Fremdkapital in Eigenkapital gewandelt wird.

In anderen Worten: Bei einer Wandelschuldverschreibung wird dem Erwerber ein Kredit vom Käufer gewährt. Die Wandelschuldschuldverschreibung ist also zunächst als Fremdkapital zu werten. Innerhalb einer bestimmten Wandlungsfrist, hat der Wandelobligationär das Recht (nicht die Pflicht), die Anleihe in eine durch das Wandlungsverhältnis festgelegten bestimmten Anzahl von Aktien umzuwandeln. Dabei wird die Wandelschuldverschreibung von Fremdkapital in Eigenkapital gewandelt. 

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Vorteil: Nur der nicht umgewandelte Anteil muss getilgt werden. Ansonsten wird das Fremdkapital zu Eigenkapital. Zudem führt für den Anleger ein steigender Aktienkurs auch zu einem Kursanstieg der Wandelanleihe.

Nachteil: Der Anleger erhält in der Regel geringere Zinsen als bei einer Industrieobligation.

Risiko: Das Ausmaß der Kapitalerhöhung ist dem Unternehmen bis zur Umtauschfrist nicht bekannt.

Beispiel

Hier klicken zum AusklappenA erwirbt acht Wandelanleihen der K-AG im Wert von 100 € mit einer Laufzeit von fünf Jahren. Der Nominalzins liegt bei jeweils fünf Prozent. A kann im Wandlungsverhältnis 2:1 die Aktien mit einer Zuzahlung von 50 € pro Aktie bei der K-AG erwerben.

A stellt der K-AG 8 · 100 = 800 € Fremdkapital zur Verfügung. Er erhält 0,05 · 800 = 50 € Zinsertrag pro Jahr solange er die Wandelanleihen besitzt. A kann mit acht Wandelanleihen 8:2 = 4 Aktien der K-AG zu 50 € pro Aktie kaufen. Wenn er alle Wandelschuldverschreibungen wandeln will, muss er also 4 · 50 = 200 € für den Aktienerwerb bezahlen. Im Moment der Wandlung würde aus Sicht der K-AG aus Fremdkapital dann Eigenkapital.

Ist der Kapitalmarktzins derzeit hoch oder werden die Aktien niedrig bewertet, ist es für den Schuldner attraktiv, Wandelschuldverschreibungen zu emittieren.

Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, muss eine bedingte Kapitalerhöhung erfolgen. Dafür bedarf es eines Hauptversammlungsbeschlusses mit einer Mehrheit von Dreiviertel. Die Altaktionäre haben ein Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen genauso wie auf junge Aktien.

Merke

Hier klicken zum AusklappenEs muss daher eine bedingte Kapitalerhöhung erfolgen, da für den Fall, dass der Gläubiger einer Wandelanleihe von seinem Umtauschrecht Gebrauch macht, eine neu zu emittierende Aktie existieren muss.

Nur wenn von einem Umtausch- oder Bezugsrecht, welches die Gesellschaft auf die neuen Aktien einräumt, Gebrauch gemacht wird, kann eine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden (§ 192 I AktG).

Nach § 192 III AktG darf der Nennbetrag der bedingten Kapitalerhöhung dabei die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen.

Beispiel

Hier klicken zum AusklappenEine Wandelschuldverschreibung kann im Verhältnis 3:1 in eine Aktie der D-AG umgetauscht werden. Die Zuzahlung beträgt 6 €. Der Kurs dieser Aktie liegt zurzeit bei 35 €. Der aktuelle Kurs der Wandelanleihe liegt bei 14 €.

Sollte der Inhaber der Wandelschuldverschreibung von seinem Wandlungsrecht Gebrauch machen? Wo liegt dabei eine erste und wo eine zweite Preisuntergrenze?

Der Inhaber hat zwei Möglichkeiten: Wandeln oder nicht wandeln.

Der Inhaber gibt drei Wandelschuldverschreibungen hin und zusätzlich 6 €, wenn er wandelt. Er erhält eine Aktie, die bei 35 € notiert ist. Wandelt der Inhaber nicht, hat er drei Wandelanleihen im Wert von jeweils 14 € und einen Vermögenswert von 3 · 14 = 42 €. Wenn man dann noch berücksichtigt, dass er die Zuzahlung von 6 € nicht bezahlen muss, so kommt er auf 48 €. Die Wandlung liefert einen Vermögensvorteil von 13 € weshalb der Inhaber sollte von seinem Wandlungsrecht Gebrauch machen sollte. 

Im Folgenden ein weiteres Beispiel dazu.

Beispiel

Hier klicken zum AusklappenDie T-AG benötigt 7 Mio. € zur Anschaffung einer Spezialmaschine. Hierfür werden von der T-AG 50.000 Wandelschuldverschreibungen als Teilschuldverschreibung mit einem Nennwert von je 110 € emittiert. Die Rückzahlung erfolgt zum Nennwert und die Laufzeit liegt bei zehn Jahren. Der Nominalzins beträgt 8 %. Zwei Wandelschuldverschreibungen berechtigen zum Kauf einer Aktie im Nennwert von 30 €. Die Zuzahlung bei Umwandlung liegt bei 17 €.

a) Welches Agio weist die Wandelschuldverschreibung auf?

b) Welche bilanziellen Konsequenzen hat es, wenn 10.000 Wandelschuldverschreibungen gegen Aktien eingetauscht werden?

a) Verkauft das Unternehmen 50.000 Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert von 110 €, erhält es lediglich 5.500.000 €. Um aber auf 7.000.000 € zu kommen, muss eine Wandelschuldverschreibung also 140 € wert sein und somit das Agio 30 € betragen.

b) 10.000 Wandelschuldverschreibungen ergeben 5.000 Aktien zu 30 € Nennwert.

Kasse: 5.000 Aktien à 17 € pro Aktie an Zuzahlung ergeben eine Erhöhung um 85.000 €.

Gezeichnetes Kapital: 5.000 Aktien zum Nennwert von 30 € ergeben eine Änderung des Gezeichneten Kapitals in Höhe von 150.000 €.

Das Fremdkapital sinkt um 1.100.000 € (10.000 · 110 €). Die Verbindlichkeit wird zum Rückzahlungskurs, also zum Nennwert gebucht.